Трансферни цени (ТЦ) са една от най-сложните и рискови области в българското данъчно право. Ако фирмата ви има сделки със свързани лица — продажби, услуги, заеми, лицензи — тези сделки трябва да са по пазарни условия (arm's length principle). В противен случай НАП може да коригира данъчната основа и да доначисли корпоративен данък с лихви. Това ръководство обяснява кой е задължен да поддържа ТЦ документация, какво включва тя и как да намалите риска от ревизия.
Какво са трансферни цени
Трансферни цени са цените, по които свързани лица извършват сделки помежду си. Свързани лица по смисъла на Данъчно-осигурителния процесуален кодекс (ДОПК) включват:
- Дружества в едно холдингово отношение (майка-дъщерно дружество, сестрински компании)
- Лица с пряко или косвено участие над определен процент
- Лица с общ управленчески контрол
- Физически лица, свързани по семейни или икономически критерии
Принципът на arm's length (независими пазарни отношения) означава, че сделките между свързани лица трябва да се оценяват така, сякаш са сключени между независими страни — в противен случай се прилага данъчна корекция.
Законова рамка в България
Трансферните цени се регулират от:
- ДОПК — чл. 111-113 относно свързани лица и документация
- ЗКПО — чл. 15 относно скрито разпределение на печалба
- Наредба № Н-9 на министъра на финансите за формата и съдържанието на ТЦ документацията
- OECD Transfer Pricing Guidelines — международен стандарт, прилаган като референция
- Директива (ЕС) 2016/881 — автоматичен обмен на CbCR доклади
Кой трябва да поддържа ТЦ документация
Задължението за Local file и Master file документация се прилага за данъчно задължени лица, които отговарят на специфични финансови прагове, определени в ДОПК. Практически в обхвата попадат:
- Средни и големи предприятия със сделки между свързани лица
- Български дъщерни дружества на международни групи
- Холдингови структури в България с активи в чужбина
- Фирми с трансгранични услуги, заеми, лицензии към свързани
Малки и микропредприятия, както и фирми без сделки със свързани лица, обикновено не са в обхвата на задължителната документация — но принципът на пазарни условия се прилага за всички сделки между свързани лица, независимо от размера.
Видове ТЦ документация
1. Local file (Местно досие)
Local file документира операциите на българското дружество. Съдържа:
- Описание на българското предприятие — бизнес модел, организационна структура, управление
- Описание на индустрията и пазара — конкуренция, регулация, тенденции
- Описание на контролираните сделки — страни, обем, периодичност, договори
- Функционален анализ — функции, активи и рискове на българското дружество vs свързаните
- Избор на ТЦ метод — обоснование защо даден метод е най-подходящ
- Benchmarking (сравнителен анализ) — търсене на независими съпоставими сделки/дружества; обикновено се прави чрез специализирани бази данни (Amadeus, Orbis, TP Catalyst)
- Финансови резултати и заключение — потвърждение, че цените са в пазарен диапазон
2. Master file (Обобщено досие)
Master file описва цялата международна група и се изготвя на глобално ниво. Съдържа:
- Организационна структура на групата
- Описание на бизнеса на групата — основни драйвери за печалба, вериги за стойност
- Нематериални активи на групата — патенти, брандове, know-how
- Финансови дейности на групата — централизирано финансиране
- Финансова и данъчна позиция на групата
Обикновено майкиното дружество изготвя Master file и го предоставя на дъщерните за включване в техните документации.
3. Country-by-Country Report (CbCR)
CbCR е обобщен отчет за най-големите международни групи (с консолидиран оборот над 1,466 млн. лв. / 750 млн. евро). Съдържа данни за приходи, печалба, данъци, брой служители, активи — разбити по всяка юрисдикция, в която групата оперира. Подава се от крайното майчино дружество и се обменя автоматично между данъчните администрации.
Методи за определяне на пазарни цени (OECD)
| Метод | Приложение |
|---|---|
| CUP (Comparable Uncontrolled Price) | Директно сравнение с пазарна цена — най-надежден, но рядко приложим |
| Resale Price (Цена за препродажба) | За дистрибутори — брутен марж vs съпоставими |
| Cost Plus (Увеличена стойност) | За производители и доставчици на услуги — марж върху разходите |
| TNMM (Transactional Net Margin Method) | Нетен оперативен марж vs съпоставими — най-често използван метод |
| Profit Split | За силно интегрирани сделки с уникални активи |
Рискове при липса или некачествена ТЦ документация
- Корекция на данъчната основа — НАП пресмята пазарна цена и коригира финансовия резултат.
- Доначислен корпоративен данък — върху коригираната основа, с лихви.
- Имуществени санкции — за липсваща или непълна документация.
- Риск от двойно облагане — ако двете държави не координират корекциите, едни и същи печалби може да се обложат два пъти.
- Последваща проверка и на други години — една корекция често води до ревизии на предходни периоди.
- Наказателна отговорност при умишлено укриване.
Защита при ревизия: стратегии
- Подготовка на качествен Local file с независим benchmarking.
- Advance Pricing Agreement (APA) — предварително споразумение с НАП за ТЦ метода. Дълъг процес, но осигурява сигурност за 3-5 години напред.
- Mutual Agreement Procedure (MAP) — при двойно облагане, преговори между двете данъчни администрации за избягване.
- Защита в съд — при несъгласие с корекциите на НАП, обжалване през административен и съдебен ред.
Кога да изготвите ТЦ документация
ТЦ документацията трябва да е готова преди изискване от НАП. Препоръчителният график:
- Януари-март (за предходна година): Актуализация на benchmarking, преглед на сделки.
- Април-юни: Изготвяне на Local file, синхронизация с Master file от групата.
- До края на годината: Завършване и вътрешно одобрение.
- При поискване от НАП: Документацията се представя в 14-дневен срок.
Често задавани въпроси
Задължителна ли е ТЦ документация за малка фирма?
Зависи от праговете, определени в ДОПК. Малките фирми обикновено са освободени от формалната документация, но принципът за пазарни цени се прилага винаги. Всяка сделка със свързано лице трябва да може да се обоснове при искане от НАП.
Какво ако имам само заем от майка-компания?
Заемите са честа ТЦ проблемна област. Лихвата трябва да е пазарна (arm's length), иначе НАП може да: (1) приспадне извънпазарната лихва като непризнат разход, (2) преквалифицира в скрит дивидент, или (3) да приложи thin capitalization правила по чл. 43а ЗКПО.
Кои бази данни се ползват за benchmarking?
Най-често ползвани са Bureau van Dijk Amadeus/Orbis и TP Catalyst. Достъпът е платен и обикновено се ползва през специализирани консултанти. Безплатни източници (годишни отчети на борсови фирми, публични регистри) са ограничени и по-малко надеждни.
Кога трябва CbCR?
Само ако сте част от международна група с консолидиран годишен оборот над 750 млн. евро. Подава се от крайното предприятие-майка или от упълномощено друго дружество в групата.
Могат ли ТЦ сделки да бъдат наказание?
Да. При умишлено занижаване на пазарни цени с цел избягване на данъци — наказателна отговорност по НК (данъчно престъпление).
Колко струва ТЦ документация от външен консултант?
За Local file със средна сложност — от няколко хиляди лева нагоре, според броя сделки, индустрията и сложността на benchmarking. Целта е инвестиция срещу многократно по-големи корекции при ревизия.
Заключение
Трансферните цени са най-рисковата данъчна област за международни групи в България през 2026. Комбинацията от BEPS инициативи, автоматичен обмен на информация между държави и Pillar 2 правилата прави качествената ТЦ документация не луксa, а необходимост.
Debit Plus предлага ТЦ консултации и изготвяне на документация — от функционални анализи до benchmarking и защита при ревизии. Свържете се за предварителна оценка на вашия ТЦ риск.